溢价四倍买关联资产惹质疑，天际股份收关注函：是否存在利益倾斜？

界面新闻记者|冯雨晨

天际股份（002759.SZ）溢价3.98倍收购资产一事惹来监管关注。

【资料图】

8月4日，天际股份公告称，拟4.6亿元现金收购支建清、王正元等8名自然人持有的常熟市誉翔贸易有限公司(简称“誉翔贸易”)100%股权，从而取得常熟新特化工有限公司（以下称“新特化工”）100%股权，以拓展化工品领域的布局。

这笔收购中誉翔贸易采用资产基础法评估的全部股东权益价值为4.68亿元，评估增值3.74亿元,增值率为398.2%，8名自然人交易对方有6名为天际股份的关联人。

据界面新闻此前报道，天际股份在公告中未提到的是，新特化工曾经是天际股份二股东常熟市新华化工有限公司（简称“新华化工”）旗下公司，而天际股份副总陶惠平曾是新特化工总经理及董事。追溯回2019年7月，刚成立两个月的誉翔贸易认缴3218.07万元持有新特化工100%股权，随后在2022年增加认缴金额至7000万元。而据本次交易出具的评估报告显示，新特化工注册资本为7000万元，实缴资本为3218.07万元。即誉翔贸易成立之初便花3218.07万元获得新特化工100%股权。

深交所对本次交易的高增值率和誉翔贸易获得新特化工的详情进行了重点关注。

8月8日的关注函中，深交所要求天际股份说明誉翔贸易评估增值率较高的合理性，并对比同行业公司同类资产收购定价情况及可比上市公司市盈率情况等。同时说明新特化工最近三年又一期的股权变动及评估情况、新特化工的设立情况、历次增减资及股权转让等情况，以及誉翔贸易获得新特化工的时间、方式和价格，誉翔贸易经营新特化工的时间等事项。

天际股份8月4日的交易公告及评估报告中，也并未直接披露新特化工的财务数据。本次监管还要求天际股份说明新特化工最近一年及最近一期经审计的资产总额、负债总额等，以及营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额等财务数据。

不过，8月6日的投资者关系活动中，天际股份有透露对新特化工正在尽职调查阶段，上市公司称，2018年-2022年，新特化工净利润总额约为2.014亿元，平均每年净利润约4000万元，2021年至2022年净利润分别约为5000万元、6000万元。

不管是从盈利能力还是业务前景上看，天际股份都认为新特化工是一笔优质资产。

目前，天际股份主要从事以六氟磷酸锂为主的化工制造业务，新特化工主要产品包括次磷酸钠、四羟甲基系列产品、双(2,4,4-三甲基戊基)膦酸等。据天际股份透露新特化工具有较强市场竞争力，三大产品基本都在满负荷生产，新特化工业务与天际股份目前现有的新能源业务有一定的协同性，将为天际股份进一步扩充新能源材料产品品类，丰富新能源材料产品结构。

对此，深交所也要求天际股份进一步说明誉翔贸易及新特化工的主要业务模式和盈利模式、客户集中度、现有关联交易情况及减少关联交易的措施等情况，并结合天际股份目前主营业务开展情况、所处行业发展前景、与誉翔贸易及新特化工主营业务的协同性等，详细本次交易的必要性，是否有利于增强上市公司的核心竞争力。

据天际股份的交易对价支付安排，在资产过户完成后，天际股份将向誉翔贸易支付2.3亿元，剩余50%价款根据新特化工业绩完成情况进行支付：8名交易对方承诺，新特化工2023年、2024年、2025年净利润分别达到4500万元、5000万元、5500万元，或2023年至2024年、2023年至2025年分别达到9500万元(两年累计)、15000万元(三年累计)。

可见，综合天际股份透露的新特化工利润数据来看，新特化工本身业绩就“够得着”实现业绩承诺，该业绩承诺是否只是象征性的“门槛”呢？

对此，在关注函中，监管要求天际股份说明本次交易价款分三期进行支付的主要考虑，确定各期支付比例及支付时间的合理性，是否有利于维护上市公司利益。并核查并说明交易对方与控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，公司支付相关款项是否构成财务资助或资金占用。

（文章来源：界面新闻）

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